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建筑设计师道格（保罗•纽曼 Paul Newman 饰）在自己设计的旧金山摩天大楼竣工之际，希望抛开工作，开始计划已久的远行，然而此时，主仓库传来了报警信号，在大楼指挥中心哈里协助下，道格查明保险

八国联军侵华，慈禧携带奇珍宝物移驾热河，惜沿途遇劫，有山匪藏宝于火焰山，数十年来无人知宝物下落民初有山民沙老爹，偶入匪洞，掘宝而献之于县政府，不料被巨盗王四屠及刘一彪得悉，杀害专员，并伪装官员而晤沙老

恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围